最好的公司如何抵御平庸与腐化

摘要

Eric Ries，畅销书《精益创业》(The Lean Startup) 的作者，带着他的新书《不可腐蚀》(Incorruptible) 做客 Light Cone，深入探讨一个困扰无数创业者的核心问题：为什么好公司会变坏，而伟大的公司如何保持伟大？节目揭示了当代企业治理中一个被广泛忽视的系统性缺陷——股东至上主义 (Shareholder Primacy)。这一理念并非自古以来的自然法则，而是20世纪60-70年代由一小群学者和法官推动的"规范共识"，它迫使公司以牺牲使命为代价追求短期利润最大化。Ries 通过多个震撼案例——从Twilio创始人Jeff Lawson被不到0.5%股东驱逐，到Novo Nordisk的非营利信托否决200亿美元并购、从而保住了GLP-1药物研发——论证了结构性防御工具的重要性。他提出了一系列创始人可以在早期就部署的保护措施：转为公益公司 (PBC)、设立双实体工业基金会 (Industrial Foundation) 结构、写入毒丸计划 (Poison Pill)、建立外部受托人 (Outside Trustees) 机制，以及为双重股权 (Dual-class Shares) 设置后备方案。Ries 特别以Anthropic的长期利益信托 (Long-term Benefit Trust) 为例，说明使命驱动的结构如何转化为巨大的竞争优势——最优秀的人才愿意为值得信赖的使命工作，而结构性的勇气则让公司能在压力下坚持价值观。

正文

赚钱的最好方式是创造价值

节目的开场便抛出一个尖锐的观点：赚钱最好的方式是创造比你捕获的更多价值 (Create more value than you capture)，去构建人们真正想要的东西。然而当今社会，我们却被要求假装所有赚钱的方式都一样好。现实是，我们的经济中有太多方式可以不创造任何价值就致富。Ries 认为，是时候停止假装这是好的了。

从"教授"的故事说起

Ries 讲述了他辅导过的一位创始人的故事——书中化名为"教授"(The Professor)。这位天才正在构建一项处于AI与生物科学交叉领域的前沿技术，潜力巨大，但也蕴含危险——该技术可能被用于生物武器或制造大流行病。因此，他在招聘时必须向人才承诺技术不会被用于那些目的，而这种信任正是他巨大人才优势的来源。

然而，尖锐的问题随之而来："我们不是一家营利性公司吗？如果投资者要求做坏事呢？"他的回答是"我会告诉他们不行"，但这显然不够——如果你的投资者说不行，为什么员工还要在那里工作？当他与风险投资人会面时，VC们轻描淡写地说："哦，别担心这个，如果你是认真做生意的，这不是你该操心的事。"

一场不是派对的守灵

Ries 带这位创始人去参加一场纪念活动——致敬一位我们共同认识的创始人。这位创始人为投资者创造了难以置信的财富，但在最早的时机，投资者就背叛了他，把他赶出了自己的公司。上千人从全国各地赶来，包括被他裁掉的员工，自费前来表达敬意。教授感叹道："这就是我将来想建的那种公司。"Ries 回应："你没有在听——他已经不在那家公司了。这不是派对，这是守灵。"

这揭示了一个深刻的时代症候：我们正处于一个由临时组织、临时经理、代表临时投资者运作的时代。股票平均持有时间急剧下降，公司寿命急剧缩短，高管平均任期急剧缩短，然后人们问"为什么信任度在下降？"

股东至上主义的真相

问题根源在于一种被包装为"最佳实践"的治理模式——股东至上主义 (Shareholder Primacy)。如果你是一家特拉华州的C型公司 (Delaware C Corp)，你的公司就被视为一个纯粹的金融工具，唯一目标就是最大化投资回报。许多创始人以为这是某种自然法则，甚至追溯到亚当·斯密 (Adam Smith)，但事实远非如此。

这一理念实际上起源于20世纪60-70年代，由一小群学者和法官推动。Milton Friedman 等人撰写社论声称"公司的社会目的就是增加利润"，并说服所有人这是"一直以来就是这样"。然而关键事实是：股东至上从未经过任何公投、立法或正式法律程序。法律学者不得不写论文解释"这是法律义务但不是法律义务"的悖论，最终承认这只是一个"规范共识"(Normative Consensus)——所有人都同意所有人都同意公司应该这样运作。但Ries遇到的每一位创始人都说自己不属于这个共识。

历史溯源：从伊利运河到特拉华州

Ries 提供了一段引人入胜的历史回顾。19世纪，美国公司的特许状 (Charter) 明确规定公司的具体使命——建铁路、修运河——董事会的首要职责是捍卫和保护这个使命。当时的伊利运河公司 (Erie Canal Company) 遭遇了当时世界最富有的人试图恶意收购，董事会奋起反抗——没有人认为抵抗是错误的，这是理所当然的。如果收购者成功将公司使命从"建造运河"改为"最大化股东价值"，这会被视为犯罪，法院会撤销公司特许状。

19世纪逐步推进的"一般公司注册"(General Incorporation) 让任何人都能注册公司，这是好事。特拉华州在1899年采用了这一制度，但即便当时的规则仍假定公司会有一个具体使命。问题在于，整个20世纪，律师们越来越建议创始人不要写具体目的，而是写"任何合法行为或活动"——这就是今天大多数创始人公司章程里写的空洞条款。

Jeff Lawson 与 Twilio 的教训

一个触目惊心的案例是 Jeff Lawson 与 Twilio。Lawson 拥有超级投票权股份 (Super-voting Shares)，但这些股份在IPO后仅199天就过期了。最终，不到0.5%的股东就能将他驱逐——尽管自IPO以来Twilio股价上涨了390%。这正是股东至上主义在实践中的运作方式：你的承诺对投资者来说毫无约束力，因为替代你的CEO同样可以被替换。

公益公司 (PBC)：最容易的第一步

Ries 认为在书中所有建议中，转为公益公司 (Public Benefit Corporation) 是绝对的当务之急，是最简单也最无脑的一步。这只需要在特拉华州提交两页法律文件，如果你的公司只有SAFE而没有股权投资者，甚至不需要任何人同意就可以直接做。PBC 不是农贸市场里那个带小B标志的认证，而是恢复了"目的性注册"(Purposeful Incorporation)——公司应当为特定使命而存在的古老原则。

工业基金会结构：Novo Nordisk 的传奇

最令人震撼的案例是 Novo Nordisk（诺和诺德）。1920年代，一位名叫 Marie Krogh 的丹麦女性被诊断出糖尿病（当时绝症），她的丈夫 August（后来的诺贝尔奖得主）带她前往北美，在那里得知加拿大科学家首次成功分离胰岛素。他们获得许可将这项技术商业化到丹麦，但加拿大人提出了一个远见卓识的问题：如果一家营利性公司销售救命药物，患者会担心有一天药价被无限抬高。因此他们回丹麦后建立了 Nordisk Insulin Laboratorium——一个非营利基金会旗下的营利子公司。双实体结构：非营利方有受托人 (Trustees)，营利方有董事 (Directors)。

21世纪初，制药行业兴起并购整合浪潮，Novo Nordisk 的营利方董事会找到了一个并购对象，签署了合并协议，将获得巨额股价溢价。最后一个尽调清单项是去基金会获取许可。受托人问："这笔交易的目的是什么？我们只被允许批准对公司的存续必要的合并。"银行家辩称"不合并就会死"，受托人回应："Novo Nordisk 已经连续10年盈利，每年增长20%。为什么我们不能就做一个好企业？"

受托人说不。合并告吹。

我们知道如果当时没有阻止，所有主要研发项目都会被取消——因为两年后那家目标公司被默克 (Merck) 收购，确实发生了这种情况。而那些研发项目中的一个是GLP-1药物研发的第11年（共13年）。即使10年过去，他们也没有任何证据表明它会成功。正是因为信托受托人的干预，研发得以继续，最终GLP-1面世。Novo Nordisk 的市值一度超过丹麦的GDP，估值曾达到6000亿美元。

学术研究证实：采用工业基金会结构的公司存活到50年的概率是普通公司的6倍——60%对比10%。

独立董事的悖论

当前公司治理的"最佳实践"要求由投资者董事和独立董事 (Independent Directors) 组成董事会，且独立董事越多越好。但"独立"意味着他们对结果没有任何利益关系——没有公司股权。问题在于：他们没有让使命延续的财务激励，但有被视为"亲投资者"的财务激励，因为独立董事岗位是由投资者推荐的。典型的硅谷董事会结构是两个VC、两个创始人、一个独立董事——看似2:2平衡，实际上就是投资者控制你的公司。

结构性解决方案：制衡与分权

Ries 主张我们不应依赖个人善意，而要建立类似政府制衡 (Checks and Balances) 的结构性方案。一种可行模式是创建第二个实体——外部受托人 (Outside Trustees) 负责任命董事。这已被证明比单一特拉华C型公司的"最佳实践"更稳定。

对于双重股权 (Dual-class Shares)，Ries 指出许多人以为它让你不可战胜，但事实上双重股权经常被击败——股价下跌时创始人被迫出局，或投资者以"不再注资"要挟。他建议：如果采用创始人控制，就在文件中写入后备方案——一旦创始人控制被击败，替代结构自动生效。比如写入工业基金会结构或长期利益信托。

Anthropic 的长期利益信托

Ries 参与设计了 Anthropic 的长期利益信托 (Long-term Benefit Trust)。尽管他不居功——"所有功劳归于 Dario、Daniela 和整个团队"——他描述了那段艰辛的历程：Anthropic 团队从离开 OpenAI 之初就极度担忧"回形针最大化者"(Paperclip Maximizer) 问题——如果AGI成功，这项技术将价值数万亿，被接管的激励将难以想象。他们花了两年时间在融资条款中承诺建立这种结构，最终在C轮融资时建立了长期利益信托——一个永久目的信托 (Perpetual Purpose Trust)，由外部受托人拥有任命营利方董事会成员的权力。

为什么 Anthropic 是最勇敢的AI实验室？Ries 认为部分原因在于这种结构赋予他们捍卫自身价值观的力量。当 Anthropic 拒绝了一份2亿美元的合同时，他们旧金山总部周围的人行道被人群挤满，人们来表示感谢——在旧金山对科技公司说"谢谢"，这是极其反直觉的。Claude 也因此登顶第一。他们不可能预见到这一切，但正是因为结构性的勇气，他们获得了这些反直觉的收益。

创始人必须觉醒

Ries 最后强调：创始人必须对自己签署的文件负责。大多数创始人从未读过自己的公司章程，把治理交给律师和银行家，当问题回来反噬时就毫无准备。股东至上主义已经运行了40-50年，在它之下成长的一代人已经看到了它的失败——我们生活在一个制度崩塌的时代。好消息是，我们不需要改变法律，只需要开始说"我们不属于这个规范共识"。年轻一代对此极度不满，我们离一个以"建设"为核心的经济并不遥远。但创始人必须行动——读你的章程、转PBC、写入后备结构、在文件中部署防护措施。这不仅仅是道德论证，更是经济论证：这些结构已被证明能创造更多长期价值。